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关联交易]云南旅游:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

来源:http://www.taxivugia.com 编辑:ag环亚娱乐平台 时间:2019/02/21

  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息或文件存在虚假记载、

  股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。其

  的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权,即发行股份支付比例为文旅

  科技100%股权交易作价的92.00%;以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗

  分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权,即现金支付比例为文旅科技

  次交易的标的资产预估作价金额为201,580.40万元,标的资产的最终交易价格以

  股票交易均价的90%,即6.66元/股。上市公司于2018年4月25日召开2017

  年度股东大会,审议通过《公司2017年度利润分配议案》,以现金的方式派发股

  现金股利0.10元(含税)),前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕,经

  除权、除息调整后,本次发行股份价格由6.66元/股调整为6.65元/股。本次发行

  注:上表涉及标的资产2017年度财务数据未经审计,上市公司2017年度财务数据已经审计。

  会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元,根据《重组管

  交易拟注入资产文旅科技2017年度归属于母公司所有者的净利润为15,563.81

  值),超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即2016年度云南旅游归属于

  母公司所有者的净利润6,679.74万元的100%,且本次交易拟注入资产的预估作

  价为201,580.40万元,超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即2016

  年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产149,437.57万元的100%。

  参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20

  2018年4月25日,云南旅游召开2017年度股东大会,审议通过了《公司

  2017年度利润分配议案》,以现金的方式派发股利7,307,925.76元(按公司2017

  年底总股份730,792,576股计算,每10股派发现金股利0.10元(含税)),前述

  分配方案已于2018年6月14日实施完毕,经除权、除息调整后,本次新增对价

  股份的发行价格由6.66元/股调整为6.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股

  本次交易中,标的资产交易的预估作价金额为201,580.40万元,根据本次重

  组的交易方式,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为27,887.81万股,

  此外现金支付金额为16,126.43万元。上市公司向本次交易对方发行股份数量及

  后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格,

  文红光及贾宝罗持有的文旅科技100%股权。其中,云南旅游以发行股份方式购

  买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、

  9.60%及9.60%股权,即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的

  92.00%;以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、

  2.40%及2.40%股权,即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。

  以2018年3月31日为预估基准日,本次标的资产100%权益的账面净资产

  率为504.10%。根据标的资产收购比例计算,本次标的资产预估值为201,580.40

  综上,本次重组标的资产的作价初步预计为201,580.40万元。本预案摘要中

  2018年7月30日签署了附生效条件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文

  2019年度及2020年度,如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕,则

  上述业绩承诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度。若本次交易

  未能于2019年12月31日前实施完毕,则上述业绩承诺期应做相应顺延,届时

  当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后,业绩补偿义务人可选

  截至本预案摘要出具之日,上市公司总股本为73,079.26万股,根据本次重

  降至35.84%,但仍为第一大股东,且世博旅游集团与上市公司间接控股股东华

  侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有上市公司53.86%的股权,上市公司

  根据上市公司2015年审计报告、2016年审计报告及2017年审计报告以及

  标的公司2015年、2016年和2017年未经审计的合并财务报表,预计本次交易

  和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。上市公司及标的公司2015年、2016

  公司股票价格异常波动,根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上

  停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》

  等有关规定,经上司公司向深交所申请,公司股票自2018年03月26日(星期

  相关文件进行事后审核。因此,上市公司股票自2018年7月31日起将继续停牌,

  知》(证监公司字[2007]128号)规定的股票价格波动标准,但无法排除上市公司

  以2018年3月31日为基准日的预估值作为标的资产的价值。以2018年3月31

  日为预估基准日,本次标的资产100%权益的账面净资产为33,368.48万元,预估

  市场准入,打破行业、地区壁垒,简化审批手续;2014年8月,国务院颁布《关

  重转变;2016年12月,环亚娱乐ag88真人版!国务院印发《“十三五”旅游业发展规划》,提出以推动

  重要引领产业;2018年3月,国务院印发《关于促进全域旅游发展的指导意见》,

  律、法规及政策的严格监督与管理。根据《特种电影管理暂行办法》、《广播电视

  管理条例》和《电影管理条例》,国家对特种电影、动画片、影视剧制作、进口、

  德国森台(Simtec Systems GmbH)等企业。随着国外游乐设备制造企业进入中

  17%(2018年5月1日后变更为16%)税率征收增值税后,对其增值税实际税

  和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、

  理因素的变化而产生波动。本次交易完成后,上市公司将一如既往地严格按照《公

  司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法

  化产业,华侨城集团通过布局云南地区,形成“一省多点”、“加快云南优质旅游

  可进一步综合文旅科技的科技创新能力,以科技为支持,对景区进行优化和改造,

  文红光及贾宝罗持有的文旅科技100%股权。其中,云南旅游以发行股份方式购

  买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、

  9.60%及9.60%股权,即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的

  92.00%;以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、

  2.40%及2.40%股权,即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。

  的资产预估作价金额为201,580.40万元,标的资产的最终交易价格以具有证券期

  参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20

  2018年4月25日,环亚国际app,云南旅游召开2017年度股东大会,审议通过了《公司

  2017年度利润分配议案》,以现金的方式派发股利7,307,925.76元(按公司2017

  年底总股份730,792,576股计算,每10股派发现金股利0.10元(含税)),前述

  分配方案已于2018年6月14日实施完毕,经除权、除息调整后,本次新增对价

  股份的发行价格由6.66元/股调整为6.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股

  本次交易中,标的资产交易的预估作价金额为201,580.40万元,根据本次重

  组的交易方式,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为27,887.81万股,

  此外现金支付金额为16,126.43万元。上市公司向本次交易对方发行股份数量及

  后6个月内如云南旅游股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格,

  2019年度及2020年度,如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕,则

  上述业绩承诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度。若本次交易

  未能于2019年12月31日前实施完毕,则上述业绩承诺期应做相应顺延,届时

  当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后,业绩补偿义务人可选

  损益金额,交易各方同意,若交割日为当月15日(含15日)之前,则损益归属

  注:上表涉及标的资产2017年度财务数据未经审计,上市公司2017年度财务数据已经审计。

  会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元,根据《重组管

  交易拟注入资产文旅科技2017年度归属于母公司所有者的净利润为15,563.81

  值),超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即2016年度云南旅游归属于

  母公司所有者的净利润6,679.74万元的100%,且本次交易拟注入资产的预估作

  价为201,580.40万元,超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即2016

  年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产149,437.57万元的100%。

  92.00%的股份,以支付现金的方式购买李坚、文红光、贾宝罗持有的标的公司

  初步评估价值为201,580.40万元。据此,交易各方协商标的资产的预计交易价格

  境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,发行方式为非公开

  公司股票交易均价的90%,即6.66元/股。上市公司2017年度股东大会审议通

  过了2017年度利润分配方案,向全体股东每10股分派现金红利0.1元(含税),

  前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕,因此上述发行价格调整为6.65

  据中国法律相关规定或者本《发行股份及支付现金购买资产协议》约定可以终止。

  重组实施完毕的当年及后续两个会计年度,即2018年度、2019年度及2020年

  度,如本次重大资产重组未能于2018年12月31日前实施完毕,则上述业绩承

  诺期将随之顺延为2019年度、2020年度及2021年度。若本次重大资产重组未

  能于2019年12月31日前实施完毕,则上述业绩承诺期应做相应顺延,交易各

  币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份,并尽快履行通知债权人等法律、法

  提下,各方将就《业绩承诺及补偿协议》未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。